Ikke-offentlig selskap: charter, registrering

I næringslivet dukket oppikke-offentlige aksjeselskaper. Og alt fordi de oppsiktsvekkende endringene i den borgerlige loven ble vedtatt. Hva er de? Hvilke typer organisasjoner i samsvar med dem dukket opp i Russland? Hvordan bør det rette navnet til et ikke-offentlig aksjeselskap lyde hvis vi skal drive virksomhet innenfor rammen av denne organisatoriske og juridiske formen? Vi vil prøve å svare på disse spørsmålene og samtidig vurdere de mest bemerkelsesverdige nyanser som avslører essensen av lovgivende innovasjoner.

Den nye loven

Slike fenomen som ikke-offentlig aksjeselskapsamfunnet, er helt nytt for Russland. Denne termen ble bare spredt på grunnlag av noen lovgivningsreformer som ble gjennomført i september 2014. Da trådte i kraft flere endringer i den borgerlige loven. Ifølge dem fikk aksjeselskaper av åpen og lukket type som typer organisatorisk og juridisk form for virksomhetsarbeid et annet navn. Nå i omløp andre vilkår, nemlig - "offentlig" og "vanlig" samfunn. Hva er de?

Offentlige organisasjoner inkluderer nå organisasjoner,Eiere av aksjer og verdipapirer, som er plassert i et åpent format (eller handles på markedet i samsvar med normer for rettsakter som regulerer sirkulasjon av verdipapirer). Andre typer forretningsenheter - CJSC, samt OJSC - som ikke har verdipapirer i fri sirkulasjon, mottar statusen som "vanlig". Deres navn lyder som et "joint stock company", uten tillegg. Vi bør også merke seg at et slikt format for organisering av bedrifter, som ODL, ikke i prinsippet var klassifisert og avviklet i prinsippet. Dermed skal selskapene som er opprettet før september 2014, omdøpes hensiktsmessig. De nye vil fungere i samme status som fastsatt ved lov.

Nyanser av terminologi

Det er ikke noe begrep i den nye loven som ville høres utnemlig som et "ikke-offentlig aksjeselskap". Således har en slik organisatorisk og juridisk form som CJSC ikke mottatt en direkte analog. Men hvis organisasjonen fortsatt har aksjer, selv om den ikke er lansert i frihandel, er bruken av begrepet "ikke-offentlig aksjeselskap" med hensyn til dem helt uakseptabelt. I sin tur, LLC, der det ikke er noen aksjer (det er bare en autorisert kapital) kalles fortsatt.

Så hovedkriteriet for "publisitet" er et åpenthandel med aksjer og andre verdipapirer. I tillegg bemerker eksperter at et annet aspekt er like viktig. "Publisitet" AO, i tillegg, bør gjenspeiles i sin charter.

Legg også merke til det under den nye lovenomregistrering av organisasjoner for å bringe navnene deres i tråd med endringene, behøver ikke å bli gjennomført snarest. I tillegg, i å utføre tilsvarende prosedyre, er det ikke nødvendig å foreta et statsavgift. Et interessant faktum er at endringene i sivilloven i Russland, som diskuteres, ble initiert av myndighetene i 2012.

LLC er et ikke-offentlig selskap?

Med hensyn til slik organisatorisk og juridisk formVirksomhet som LLC, i den delen av endringene i Sivilloven i Russland, er det en spesiell funksjon. På den ene siden, i den nye utgaven av Koden, blir LLCs nå behandlet som ikke-offentlige selskaper, sammen med "tidligere" CJSC. På den annen side sier andre bestemmelser i den borgerlige loven i Russland ikke noe om å endre status. Således LLC - det synes å være et "ikke-offentlig selskap", som ZAO, og samtidig som en selvstendig organisatorisk og juridisk form for bedriften.

Tre typer samfunn

Så, hva har vi på det faktum at vi innfører lovendringer? Det er tre hovedtyper av organisasjoner i Russland.

1. Offentlige aksjeselskaper

Dette er foretak som har aksjer som går i fri omsetning. I alle fall er dette det "tidligere" JSC.

2. To undertyper av ikke-offentlige samfunn:

- JSC som ikke har aksjer i fri sirkulasjon (disse kan være både "tidligere" CJSC og JSC med uutleide verdipapirer), uoffisielt - "ikke-offentlig aksjeselskap";

- LLC uten aksjer.

Tidligere ODL er avskaffet. Til de firmaene som klarte å registrere seg i denne statusen, vil nå normene som er typiske for LLC bli brukt.

Nyanser av omregistrering

Hva skal du gjøre allerede registrerte firmaer? Trenger de å omdøpe i samsvar med de nye reglene i den russiske føderasjonskodeksen? Advokater mener at nei, basert på innholdet i normer for endringer i koden. Faktum er at i 11. artikkel i den tredje artikkelen i den aktuelle loven om omdøping av samfunnene i organisasjonen som ble opprettet før endringene trådte i kraft og har tegn på offentlig, blir de automatisk anerkjent som sådan. I sin tur kan selskapet også ikke bli registrert igjen, men bare til det tidspunktet endringene i charteret vil bli gjort - slik sier 9. del i tredje artikkel i lov om endringer.

Algoritme for omregistrering

La oss vurdere hvordan omregistrering (omdøping) av et firma bør utføres i praksis hvis behovet for dette fremdeles oppstår. Prosedyren består av følgende hovedtrinn.

Først fullfører selskapet søknaden på skjemaet nummerert P13001, som er godkjent av Federal Tax Service. Deretter følger firmaet følgende dokumenter:

- Protokoll fra stiftelsens møte (aksjonærer);

- Ny charter av et ikke-offentlig aksjeselskap.

Plikten, som vi sa ovenfor, betaler ikkedet er nødvendig. Det neste trinnet er å sette inn de bestående dokumentene. Spesielt skal forkortelsen ZAO og tilhørende term "lukket aksjeselskap" bli omdøpt til JSC. Etter det er det også nødvendig å endre strukturen av sel, gjøre endringer i bankdokumenter og sende informasjon til partnere som nå er et slikt selskap et ikke-offentlig aksjeselskap. I denne sammenheng anbefaler noen eksperter fortsatt en omdøpingsprosedyre, slik at motparter og mulige investorer bør forstå hvilken type firma som er eller vil samarbeide. Selv om loven ikke krever dette som standard.

Noen eksperter notater, refererer til 1 stpunkt 97 i artikkelen i Tax Code of the Russian Federation, at JSCs som har tegn på "publisitet" er nødvendig for å legge til riktig indikasjon på deres navn. "Ikke-offentlig" JSC etter eget skjønn kan gjøre det samme dersom aksjonærer har til hensikt å erklære at verdipapirene vil gå for å åpne abonnement.

Register og Registrar

Vi noterer også det faktum at endringene i den sivile lovboken i RusslandEn rekke underordnede rettsakter fulgte også. Disse inkluderer spesielt en av brevene til Russlands Bank. Det gjenspeiler forpliktelsen til organisasjoner å overføre til den spesialiserte registraren, enten det er et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap, et register over aksjonærer. Dette er obligatorisk for alle aksjeselskaper, som advokater har nevnt, for å utføre ordren fra sentralbanken. Dersom et åpent eller ikke-offentlig aksjeselskap ikke har overført aksjonærregisteret, må dets grunnleggere gjennomføre en rekke prosedyrer. nemlig:

- velg en registrator, og diskuter med ham vilkårene i registeravtalen

- utarbeide relevante dokumenter og opplysninger

- inngå en kontrakt med registratoren

- Oppgi informasjon (hvis JSC er bestilt for å gjøre dette) om tilknyttet firma;

- varsle personene hvis data er til stede i registreringsdokumenter

- overføre registret til partnerorganisasjonen

- å legge inn opplysninger om registratoren i Unified State Register of Legal Entities

Alle disse prosedyrene bestilte sentralbanken å holde JSC til 2. oktober 2014.

Relevans av reformer

Hva er de praktiske konsekvensene av reformeringZAO og OAO? Eksperter mener at staten nå kan styre arbeidet med aksjeselskapene mer aktivt enn tidligere. Spesielt skal alle aksjeselskapene gjennomgå en obligatorisk revisjon, både offentlig og de som ikke aksepterer aksjer fritt. Det betyr ikke noe om statusen for AO-verdipapirer. Selv for en slik form for virksomhet som ikke-offentlige aksjeselskaper, blir revisjon en obligatorisk prosedyre.

Revisor skal ikke være tilknyttetinteressene til det reviderte JSC eller personlig med aksjonærene i selskapet. Emnet for revisjonen er regnskap, samt finansiell rapportering. Å starte en ukontrollert inspeksjon kan eies av mer enn 10% av selskapets eiendeler (aksjer eller registrert kapital). Kriteriene for gjennomføring av denne prosedyren kan gjenspeiles i JSCs charter.

Vi merker også at en rekke andreEndringer supplerer de som vi vurderer. Spesielt kan flere mennesker nå jobbe for selskapet som generaldirektør. Men charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap eller dets "åpne" motpart må inneholde opplysninger om hver enkelt myndigheters beføjelser. Det er interessant at stillingen som sjefregnskapsfører kan være alene. En annen vesentlig nyskapning er at bestemte typer beslutninger tatt av aksjonærer i selskaper nå skal sertifiseres av notarius publicus.

Vesentlige endringer gjelder for eksempelen slik nyanse som en måte å bekrefte listen over personer som deltar i generalforsamlingen. En regel er etablert for offentlige aksjeselskaper - en person som opprettholder aksjonærregisteret og samtidig utfører de funksjonene som er karakteristiske for telekommisjonen, kan produsere tilsvarende prosedyre. Slike er innovasjonene. I sin tur, i denne formen for virksomhet organisasjonen som ikke-offentlige selskaper med begrenset aksjer, holde registeret kan også være en utøvende enhet, men dens funksjon, som er forbundet med definisjonen av sammensetningen av møtedeltakerne kan utføre en notarius. I tillegg, som noen advokater sier, kan spesifikkene i denne prosedyren også foreskrives i charteret til et ikke-offentlig samfunn - loven forbyder ikke eksplisitt det fra å gjøre det.

Også den nye versjonen av sivilloven endret rekkefølgenforvandling av ett samfunn til et annet. Nå kan AO bli LLC, et forretningspartnerskap eller et samarbeidspartner. Samtidig mister AO retten til å bli en ideell organisasjon.

Bedriftsavtale

Endringene i den borgerlige loven ble også innført i lovlig sirkulasjonet nytt begrep - "bedriftskontrakt". Det kan konkluderes av aksjonærer i samfunn som vil. Hvis de gjør dette, så, hvis AO er offentlig, skal innholdet i dokumentet bli avslørt (selv om de faktiske normer som regulerer denne prosedyren ennå ikke har oppstått). I sin tur, hvis "bedriftskontrakten" var "tidligere" ZAO, et ikke-offentlig aksjeselskap, foreskriver loven ikke å utlevere sine opplysninger.

Endringer i vedtektene

Det er en rekke nyanser som er nyttige å tegneoppmerksomhet til eiere av aksjeselskaper, som bestemte seg for å gjøre endringer i charteret i organisasjonen. Den nye versjonen av sivilloven inneholder en rekke nye krav til dette gjeldende dokumentet. Vurder elementene som kan inneholde en standard charter fra et ikke-offentlig aksjeselskap. Kunnskap om dem kan være nyttig både for opprettelsen av et nytt firma, og når det er eksisterende. Så, formen av charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap bør inneholde følgende elementer:

- Firmanavn for organisasjonen

- En indikasjon på at den er offentlig (hvis den faktiske aktiviteten og type aksjer stemmer overens med det);

- prosedyren og vilkårene for gjennomføring av revisjon, etterspurt av aksjonærer som har minst 10% av verdipapirene

- navnet på lokaliteten der selskapet er registrert

- Liste over rettigheter og forpliktelser til grunnleggerne av selskapet

- Egenskaper i prosedyren der noen aksjonærer informerer andre om at de vil søke på retten med uavhengige krav

- En liste over rettigheter etablert for personer som danner en kollegial styringsstruktur for firmaet.

- Informasjon om kompetansefordeling mellom ulike interne bedriftsstrukturer.

Hvilke andre nyanser inkluderer arbeid på charteret? Det er mulig å merke seg dette: Når et ikke-offentlig aksjeselskap er registrert, er hovedkomponentdokumentet ikke pålagt å angi informasjon om en enkelt aksjonær. Eller for eksempel informasjon om hvordan sammensetningen av deltakere i aksjeselskaper er bestemt - loven i denne forstand gir eiere av ikke-offentlige selskaper en relativ handlingsfrihet.

Et eksempel på et ikke-offentlig charterav aksjeselskapet, som vi skisserte ovenfor, kan også suppleres med en rekke bestemmelser. Det er sant at dette krever enstemmig beslutning fra grunnleggerne. Men hvis det er mottatt, er det tillatt å inkludere følgende bestemmelser i komponentdokumentet:

- om henvisningsprosesser som skal avgjøres på generalforsamlingen, til kompetansen til selskapets kollegiale ledelsesstruktur

- om fastsettelse av saker som forårsaker etablering av revisjonskommisjonen

- hvordan generalforsamlingen holdes i en spesiell rekkefølge

- om prosedyren for tildeling av fortrinnsrett til kjøp av verdipapirer som omregnes til selskapets eiendeler

- om prosedyren for behandling på generalforsamlingen av de problemene som ifølge de russiske føderasjonens rettsakter ikke er innenfor dens kompetanse.

Dette er et svært omtrentlig eksempel på charteret til et ikke-offentlig aksjeselskap. Men vi berørte nøkkelen nyansene som entreprenører er interessert i å ta hensyn til.